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林海园林安徽安泰达律师事务所关于安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行之法律意见书

编辑:918o 时间:2021-12-09 23:11:27 阅读量:103


1. 安徽安泰达律师事务所关于安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行之法律意见书安徽安泰达律师事务所ANHUIANTAIDALAWFIRM1释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:林海园林/公司/发行人指安徽林海园林绿化股份有限公司本次发行指安徽林海园林绿化股份有限公司定向发行股票的行为江东产投指安徽江东产业投资集团有限公司含山城投指含山县城市建设投资有限公司股份认购合同指公司与安徽江东产业投资集团有限公司、含山县城市建设投资有限公司就本次发行签署的股份认购合同补充协议指严守兰、严梅、马丽与安徽江东产业投资集团有限公司、含山县城市建设投资有限公司就本次发行签署的补充协议《发行说明书》指《安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书(修订稿)》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《治理规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《信息披露规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《股票发行解答(四)》指《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》《公司章程》指《安徽林海园林绿化股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统本所指安徽安泰达律师事务所本所律师指在本法律意见书上署名的经办律师国元证券指国元证券股份有限公司报告期指2019年度、2020年度、2021年半年度元、万元指人民币元、人民币万元2安徽安泰达律师事务所关于安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行之法律意见书安泰达法意字[2021]199号致安徽林海园林绿化股份有限公司:安徽安泰达律师事务所依法接受林海园林的委托,作为林海园林本次发行的特聘专项法律顾问,依据《公司法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,就林海园林本次发行有关法律事项出具本法律意见书。

2. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:1、本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定,对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实表法律意见。


3. 2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对林海园林本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4. 3、林海园林保证已向本所律师提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确有效的,文件上所有签字与印章真实,文件的复印件与原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露,而无任何隐瞒、遗漏虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所律师之日至法律意见书出具之日未发生任何变更。

5. 4、本法律意见书仅供林海园林本次发行之目的使用,不得于任何其他目的。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为林海园林本次发行所必备的法定文件,并愿意承担相应的法律责任。

8. 3本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次发行相关的文件和事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:一、本次发行的主体资格根据发行人的《营业执照》及《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,发行人的基本情况如下:公司名称安徽林海园林绿化股份有限公司统一社会信用代码91340523672634073F类型股份有限公司(非上市)住所安徽省马鞍山市和县西埠镇林海生态园法定代表人严梅注册资本6420万元成立日期2008-03-28营业期限长期经营范围许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;建设工程设计;林木种子生产经营;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程施工;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:园林绿化工程施工;生态恢复及生态保护服务;水资源管理;水污染治理;人工造林;市政设施管理;城市绿化管理;花卉种植;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保护;城乡市容管理;会议及展览服务;自然生态系统保护管理;物业管理;工程和技术研究和试验发展;旅游开发项目策划咨询;游览景区管理2017年11月29日,全国股转公司出具《关于同意安徽林海园林绿化股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]6810号),同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。

9. 公司证券简称为“林海园林”,证券代码为“872471”,所属层级为基础层。

10. 根据公司出具的声明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司依法有效存续,不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

11. 4本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,其股票已在股转系统挂牌并公开转让,具备本次发行的主体资格。

12. 二、关于本次发行是否符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面规定的意见(一)公司合法合规经营情况根据公司出具的声明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统(,下同)、信用中国网站(,下同)、中国执行信息公开网(,下同)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(,下同)、人民法院公告网(,下同)、中国检察网(,下同)、中国市场监管行政处罚文书网(,下同)、安徽省生态环境厅官方网站(,下同)、安徽省应急管理厅(,下同)等网站检索查询,2019年1月至今,公司及其控股子公司不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

13. (二)公司治理情况根据公司提供的股东大会、董事会及监事会的会议资料,并经本所律师核查,公司依法制定并完善了《公司章程》,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,聘任了经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构;公司制订并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范运作制度,明晰了职责和议事规则。

14. 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,会议记录完整并安全保存。

15. (三)公司信息披露情况1、报告期内的信息披露情况经核查,公司在报告期内存在信息披露不合规的情形,具体情况如下:5(1)2020年4月28日,公司在全国股转系统信息披露平台披露了公司《2019年年度报告》。

16. 因前述公告存在错误,公司于2020年5月11日披露了《2019年年度报告(更正公告)》及相应更正后公告,对前述公告进行了更正。

(2)2019年8月9日,公司在全国股转系统信息披露平台披露了《安徽林海园林绿化股份有限公司副董事长、高级管理人员任免公告》。

因前述公告存在错误,公司于2019年8月13日披露了《关于副董事长、高级管理人员任免公告(更正公告)》及相应更正后公告,对前述公告进行了更正。

除上述情形外,报告期内,公司及其他信息披露义务人能够按照《公众公司办法》、《信息披露规则》的规定规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。


2、本次发行的信息披露情况根据公司在全国股转系统信息披露平台发布的公告,公司本次发行已严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《信息披露规则》等规定履行了信息披露义务,具体情况如下:(1)2021年11月1日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议,分别审议通过了《安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书的议案》等与本次发行有关的议案。

同日,公司披露了《股票定向发行说明书》、《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《关于召开2021年第四次临时股东大会通知公告》等与本次发行有关的公告。

(2)2021年11月16日,公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购合同之补充协议(二)>的议案》及《关于<安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书(修订稿)>的议案》。

同日,公司召开2021年第四次临时股东大会,6审议通过了《安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书的议案》等与本次发行有关的议案。

2021年11月16日,公司披露了《股票定向发行说明书(修订稿)》、《关于股票定向发行说明书的修订说明公告》、《第二届董事会第二十一次会议决议公告》、《第二届监事会第十次会议决议公告》及《2021年第四次临时股东大会决议》。

(四)发行对象的适当性情况根据《发行说明书》,并经本所律师核查,本次发行对象共2名,为江东产投及含山城投。

江东产投及含山城投均为《公众公司办法》、《适当性管理办法》规定的合格投资者,均已开立股份转让系统证券账户,具体情况如下详见本法律意见书之“六、关于本次发行对象是否符合关于投资者适当性制度要求”。

(五)公司违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情况根据公司出具的声明、企业信用报告,并经查阅公司年报、审计报告等文件,截至本法律意见书出具之日,公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

通过上述核查,本所律师认为,公司在报告期内存在少量信息披露不合规的情形,但相关行为未严重损害公司及股东权利,相关瑕疵已得以规范解决,对本次发行不构成实质性障碍;除此之外,公司本次发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定,不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形,符合《定向发行规则》第九条之规定。

三、关于公司及相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见根据发行人等相关主体出具的声明,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网,截至本法律意见书出具之日,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和发行对象均未被列入失信联合惩戒对象名单,均不属于失信联合惩戒对象。

7本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司等相关主体和发行对象不属于失信联合惩戒对象,不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

四、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》,截至审议批准本次发行的公司2021年第四次临时股东大会股权登记日(即2021年11月12日),公司在册股东共计8名。

根据《发行说明书》及公司与发行对象签订的股份认购合同,本次发行对象共2名。

本次发行后,公司股东增加至10名,股东人数累计未超过200人。

本所律师认为,公司本次发行后股东累计不超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

五、关于公司现有股东优先认购安排的合法合规性经核查,《公司章程》未约定现有股东对定向发行的股票享有优先认购权。

公司2021年11月1日召开的第二届董事会第二十次会议及2021年11月16日召开的2021年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》,确认公司股东对本次发行的股票不享有优先认购权。


本所律师认为,公司本次发行的现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》及《公司章程》的规定。

六、关于本次发行对象是否符合关于投资者适当性制度要求(一)发行对象及其认购情况1、根据《发行说明书》、发行对象的《营业执照》及《公司章程》,并经本所核查,本次发行对象的基本情况如下:(1)江东产投名称安徽江东产业投资集团有限公司成立时间2016年4月12日统一社会信用代码91340500MA2MUECLON8类型有限责任公司法定代表人郑双武注册资本100,000万元住所马鞍山市花山区金溪路456号(2号楼11层)经营范围以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;非居住房地产租赁;住房租赁;财务咨询。

江东产投为国有全资企业,马鞍山市人民政府通过江东控股集团有限责任公司间接持有其100%股权。

(2)含山城投名称含山县城市建设投资有限公司成立时间2003年8月28日统一社会信用代码913405227529933914类型有限责任公司执行事务合伙人陈学刚出资额115,755万元住所含山县环峰镇望梅路与花园路交叉口经营范围组织实施县本级政府性投资项目,授权管理县城区经营性用地收储、开发和出让;筹集和管理城市建设资金;开展资本运营、支持和配合国企改革。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)含山城投为国有控股企业,含山县政府国有资产监督管理委员会直接持有其99.22%股权。

2、根据《发行说明书》及股份认购合同,本次发行的股票认购情况如下:序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)认购方式1江东产投1,162,7905,000,000.00现金2含山城投1,162,7905,000,000.00现金合计-2,325,58010,000,000.00-3、根据公司出具的声明,并经本所律师核查,江东产投、含山城投与公司及实际控制人、公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

(二)发行对象的投资者适当性要求9经核查,江东产投及含山城投均符合《公众公司办法》《适当性管理办法》关于投资者适当性要求的规定,均已开立股份转让系统证券账户,具体情况如下:序号发行对象证券账户交易权限是否为持股平台是否存在股权代持是否为核心员工是否为私募投资基金或私募基金管理人是否为境外投资者1江东产投0800426440基础层合格投资者否否否否否2含山城投0800480509基础层合格投资者否否否否否通过上述核查,本所律师认为,本次发行对象均为依法有效存续的有限责任公司,发行对象已开立全国股转系统证券账户,并已开通基础层投资者交易权限,符合《公众公司办法》《适当性管理办法》相关规定,具备参与本次发行的资格。

七、关于本次发行对象认购资金来源的合法合规性根据发行对象出具的说明,发行对象本次认购股票的资金来源为自有资金。

本所律师认为,发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。

八、关于本次发行决策程序的合法合规性(一)本次发行的批准与授权根据公司提供的会议资料及批准文件,并经本所律师核查,公司就本次股票发行履行了以下程序:1、董事会审议程序及回避表决情况(1)2021年11月1日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议应出席董事5人,出席董事5人。

会议审议了《安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专户并签署的议案》、《关于拟修订的议案》、《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

10经核查,《关于签署附生效条件的的议案》涉及关联董事严守兰、严梅、马丽回避表决,非关联董事不足半数,该议案直接提交股东大会审议;其余议案均不涉及关联董事回避表决,均以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2021年11月1日,公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。

(2)2021年11月16日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,会议应出席董事5人,出席董事5人。

会议审议了《关于签署附生效条件的的议案》、《关于经核查,上述议案均不涉及关联董事回避表决,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2021年11月16日,公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。


2、监事会审议程序及回避表决情况(1)2021年11月1日,公司召开了第二届监事会第九次会议,会议应出席监事3人,出席监事3人。

会议审议了《安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于设立募集资金专户并签署的议案》、《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》。

经核查,上述议案不涉及关联监事回避表决,均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

(2)2021年11月16日,公司召开了第二届监事会第十次会议,会议应出席监事3人,出席监事3人。

2021年11月6日,公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。

3、股东大会审议程序及回避表决情况2021年11月16日,公司召开2021年第四次临时股东大会,出席和授权出席本次股东大会的股东共8人,持有表决权的股份总数64,200,000股,占公司有表决权股份总数的100%。

会议审议了《安徽林海园林绿化股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立募集资金专户并签署的议案》、《关于拟修订的议案》、《关于现有在册股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》。

经核查,《关于签署附生效条件的的议案》涉及关联股东严守兰、严梅、马丽回避表决,该议案以同意股数5,400,000股、占本次股东大会有表决权股份总数100%的表决结果审议通过;其余议案均不涉及关联股东回避表决,均以同意股数64,200,000股、占本次股东大会有表决权股份总数100%的表决结果审议通过。

2021年11月16日,公司在全国股转系统指定信息披露平台披露了相关临时公告。

4、现有股东优先认购相关事项的审议程序经核查,《公司章程》未约定现有股东对公司定向发行的股票享有优先认购权。

公司第二届董事会第二十次会议、2021年第四次临时股东大会分别审议通过12了《关于现有在册股东无本次股票定向发行优先认购权》的议案,确定现有在册股东对本次发行的股票无优先认购权。

本所律师认为,公司本次发行已经取得公司董事会、监事会及股东大会的批准,相关会议的召开程序、表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,决议内容合法有效。

(二)本次发行不属于连续发行经核查,发行人董事会审议本次发行有关事项时,不存在已完成或尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜,不涉及违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。

本所律师认为,本次发行不存在连续发行的情形。


(三)本次发行需履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序1、公司需履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》,截至审议本次发行股东大会的股权登记日(即2021年11月12日),公司股份总数为6420万股,严守兰、严梅及马丽合计持有公司5880万股股份,占公司股份总数的91.59%,严守兰、严梅及马丽为公司实际控制人。

公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外资企业或金融企业,本次发行无需履行国资、外资、金融主管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象需履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序(1)江东产投需履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序经核查,江东产投的控股股东为江东控股集团有限责任公司,实际控制人为马鞍山市人民政府,江东产投系马鞍山市市属国有企业的国有全资企业。

《马鞍山市市属国有企业投资监督管理办法》第九条规定,市国资委根据国家、省、市有关规定和监管要求,制定并发布市属企业投资项目负面清单,设定禁止类、特别监管类投资项目,实行分类监管。

列入负面清单禁止类的投资项目,市属企业一律不得投资;列入负面清单特别监管类的投资项目,市属企业应在实施前报市国资委履行出资人审核程序。

对特别监管类的投资项目,董事会应当从13严把关,必要时应委托具有相应资质的第三方咨询机构进行评估。

负面清单之外的投资项目,由市属企业按照企业发展战略和规划自主决策。

第十七条规定,市属企业应当于每月10号前将上月投资完成情况报送市国资委。

经核查,江东产投对公司进行投资属于马鞍山市属企业投资项目负面清单之外的投资项目,江东产投的董事会已审议批准了本次投资。

根据《马鞍山市市属国有企业投资监督管理办法》及江东产投公司章程的规定,江东产投对公司进行投资由江东产投的董事会决策,无需履行国资主管部门的审批、核准或备案等程序,其股东单位于每月10号前将上月投资完成情况报送马鞍山市国资委。

经核查,江东产投不属于外资企业,无需履行外资主管部门的审批、核准或备案等程序。

(2)含山城投需履行的国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序经核查,含山城投的控股股东及实际控制人为含山县国有资产监督管理委员会,含山城投系含山县县属国有控股企业。

根据《含山县县属国有企业重大事项报批实施办法》的规定,重大事项分为请示审批事项和备案事项。

根据含山县国有资产监督管理委员会出具的情况说明,并经本所律师核查,含山城投对公司进行投资属于备案事项,含山城投董事会已审议批准了本次投资,并已在含山县国有资产监督管理委员会办理了备案手续。

经核查,含山城投不属于外资企业,无需履行外资主管部门的审批、核准或备案等程序。

通过上述核查,本所律师认为,公司本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序;江东产投参与本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序;含山城投参与本次发行已按要求办理了备案手续,但无需履行国资、外资等主管部门审批、核准程序。

(四)授权定向发行业务流程经核查,本次发行不涉及授权定向发行。


14综上,本所律师认为,公司本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》及《公司章程》的规定,发行决策程序合法合规;本次发行不涉及连续发行情形;公司及发行对象就本次发行履行的程序符合法律法规及规范性文件的规定;本次发行不涉及授权定向发行。

九、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性(一)公司与发行对象签署的法律文件2021年11月1日,公司与江东产投及含山城投共同签署了股份认购合同,各方就股份认购数量、认购方式、认购价格、合同生效条件、保密条款、违约责任和争议解决等事项进行了明确约定。

2021年11月17日,公司与江东产投及含山城投共同签署了股份认购合同之补充协议,就发行终止后的退款与补偿安排作出了补充约定。

经核查,公司与发行对象签署的股份认购合同已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过;上述股份认购合同不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。

本所律师认为,公司与发行对象签署的股份认购合同系双方真实意思表示,未违反法律法规的强制性规定,合法有效,且不存在特殊投资条款或《股票发行解答(四)》所列情形。

(二)公司实际控制人与发行对象签署的法律文件2021年11月1日,严守兰、严梅及马丽与江东产投及含山城投就股份认购事宜共同签署了补充协议,约定了知情权、利润分配、回购、现金补偿等特殊投资条款。

补充协议约定的殊条款的义务承担主体为公司实际控制人,公司非义务承担主体,特殊投资条款的约定未违反《公司法》、《公众公司办法》、《治理规则》、《信息披露规则》等法律法规的规定,不存在《股票发行解答(四)》关于特殊投资条款规范性中所列情形,未损害公司或公司股东的合法利益。

经核查,上述补充协议已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过,上述条款已在《发行说明书》中完整披露。

15通过上述核查,本所律师认为,公司实际控制人与发行对象签署的补充协议虽约定了特殊投资条款,但相关条款的义务承担主体为公司实际控制人及其控制的其他企业,公司非义务承担主体,未损害公司及其他股东的合法利益;补充协议约定的特殊投资条款系各方的真实意思表示,未违反法律法规的强制性规定,合法有效;相关条款不存在《股票发行解答(四)》所列之情形,并已履行了公司决策程序及信息披露义务。

十、本次发行新增股份限售安排的合法合规性经核查,发行对象江东产投、含山城投无自愿锁定的承诺、无限售安排情况。

本所律师认为,本次发行新增股份无限售安排,符合《公司法》等规范性要求。

十一、需要说明的其他问题(一)关于发行对象是否属于持股平台及存在股权代持情形经核查,本次发行对象系依法设立的国有或国有控股企业,不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

发行对象的认购资金来源合法,不存在发行对象为他人代持股份、信托持股或其他类似安排,本次发行不存在股权代持的情形。

本所律师认为,本次发行对象不属于持股平台,也不存在股权代持情形。

(二)关于募集资金管理及使用的合法合规性1、经核查,公司自挂牌以来未发生发行股票募集资金行为。

2、根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》及《关于设立募集资金专户并签署的议案》公司已对募集资金的使用、管理、监管和责任追究作了制度性的规范,并将与主办券商、商业银行签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储、专款专用。

163、根据《发行说明书》,本次发行募集资金不超过1000万元(含1000万元),全部用于补充流动资金,募集资金用途合法合规,不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

本所律师认为,公司募集资金的管理及使用符合《公众公司办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

十二、结论性意见综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行的主体资格,符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求;公司及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象;本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件;现有股东优先认购安排符合法律、法规及规范性文件的规定;本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定,发行对象认购资金来源合法,不存在持股平台及股权代持情形;本次发行已履行了必要的批准及授权程序,相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定;本次发行签署的法律文件合法有效;发行人募集资金管理及使用的合法合规。

(以下无正文)17 一、本次发行的主体资格 二、关于本次发行是否符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面规定的意见 三、关于公司及相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 四、关于本次发行是否需要履行核准程序的意见 五、关于公司现有股东优先认购安排的合法合规性 六、关于本次发行对象是否符合关于投资者适当性制度要求 七、关于本次发行对象认购资金来源的合法合规性 八、关于本次发行决策程序的合法合规性 九、本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性 十、本次发行新增股份限售安排的合法合规性 十一、需要说明的其他问题 十二、结论性意见。


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