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龙泉股份:简式权益变动报告书(二)

编辑:918o 时间:2021-12-09 11:41:30 阅读量:65


1. 1山东龙泉管道工程股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称:山东龙泉管道工程股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:龙泉股份股票代码:002671信息披露义务人:广东建华企业管理咨询有限公司住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-75685(集中办公区)通讯地址:广东省中山市小榄镇菊城建华花园中和庭股份变动性质:拥有表决权数量减少签署日期:2021年11月29日2信息披露义务人声明一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2. 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。


3. 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在山东龙泉管道工程股份有限公司(以下简称“龙泉股份”)中拥有权益的股份变动情况。

4. 截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙泉股份拥有权益的股份。

5. 四、本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。

6. 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

7. 除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

8. 3目录释义..............................................................................................................................4第一节信息披露义务人介绍......................................................................................5第二节权益变动决定及目的......................................................................................7第三节权益变动方式..................................................................................................8第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................16第五节其他重大事项................................................................................................17第六节备查文件........................................................................................................184释义除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:信息披露义务人、建华咨询指广东建华企业管理咨询有限公司,原名江苏建华企业管理咨询有限公司上市公司、龙泉股份指山东龙泉管道工程股份有限公司建华建材指建华建材(中国)有限公司本报告、本报告书指《山东龙泉管道工程股份有限公司简式权益变动报告书》本次权益变动、本次交易指王维华、刘长杰拟将各自所持有的上市公司50,371,529股股份(占上市公司总股本的8.89%)、23,534,339股股份(占上市公司总股本的4.15%)通过协议转让的方式转让给许培锋,导致信息披露义务人不再拥有该等股份的表决权股份转让协议(一)指王维华与许培锋于2021年11月29日签署的《王维华与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》股份转让协议(二)指刘长杰与许培锋于2021年11月29日签署的《刘长杰与许培锋关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》表决权委托与一致行动协议指建华咨询与刘长杰、王维华于2019年12月30日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》、建华咨询与王维华于2020年3月12日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

9. 5第一节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本情况如下:公司名称广东建华企业管理咨询有限公司(简称“建华咨询”)住所珠海市横琴新区宝华路6号105室-75685(集中办公区)法定代表人汪贵华注册资本1,000万元统一社会信用代码91321183MA1Q3U1W9Q公司类型有限责任公司经营范围企业管理咨询服务。

10. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:物料搬运装备销售;矿山机械销售;建筑用钢筋产品销售;金属材料销售;金属制品销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);汽车零配件零售;办公用品销售;电子产品销售;橡胶制品销售;劳动保护用品销售;日用百货销售;普通机械设备安装服务;特种设备销售;建筑工程机械与设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东名称江苏建隆科技有限公司持股100%经营期限2017年08月17日至无固定期限通讯地址广东省中山市小榄镇菊城建华花园中和庭二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人的相关情况截至本报告书签署日,建华咨询的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权1汪贵华执行董事、总经理中国武汉否2赵玉华监事中国中山否三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日,除龙泉股份外,信息披露义务人不存在在境内、境外6其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

11. 7第二节权益变动决定及目的一、本次权益变动的目的本次权益变动是一致行动人之间的股权结构调整,上市公司实际控制人控制的权益未发生变化,有利于进一步提高上市公司控制权的稳定性,促进上市公司健康稳定发展。

12. 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划信息披露义务人暂无增持或减持上市公司股份的明确计划,未来若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

13. 8第三节权益变动方式一、信息披露义务人持股情况本次权益变动前,信息披露义务人持有龙泉股份56,127,800股,约占上市公司总股本的9.91%;同时,刘长杰及其配偶王维华将合计持有的上市公司股票73,905,868股(约占上市公司总股本的13.05%)的表决权委托给信息披露义务人行使,并与信息披露义务人保持一致行动。

14. 建华咨询在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为130,033,668股,约占公司总股本的22.95%,为上市公司控股股东。

15. 本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份数量及比例不变,仍为56,127,800股,约占上市公司总股本的9.91%,但不再拥有前述73,905,868股(约占上市公司总股本的13.05%)的表决权。

16. 龙泉股份控股股东将变更为建华建材,但本次权益变动前后,上市公司实际控制人许培锋控制的权益未发生变化,许培锋仍然为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动基本情况本次权益变动方式为协议转让。


2021年11月29日,王维华与许培锋签署了《股份转让协议(一)》,以人民币226,671,880.50元的价格(即每股4.5元)将持有的龙泉股份无限售流通股股份50,371,529股转让给许培锋,约占上市公司总股本的8.89%;同日,刘长杰与许培锋签署了《股份转让协议(二)》,以人民币105,904,525.50元的价格(即每股4.5元)将持有的龙泉股份无限售流通股股份23,534,339股转让给许培锋,约占上市公司总股本的4.15%。

本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有表决权的比例从22.95%减少至9.91%,但实际控制人许培锋控制的权益未发生变化,具体情况如下:项目本次交易前本次交易后9持股数量(股)比例(%)持有表决权数量(股)比例(%)持股数量(股)比例(%)许培锋----73,905,86813.05建华咨询56,127,8009.91130,033,66822.9556,127,8009.91建华建材94,488,39416.6894,488,39416.6894,488,39416.68刘长杰23,534,3394.15----王维华50,371,5298.89----许培锋及其一致行动人224,522,06239.63224,522,06239.63224,522,06239.63截至本报告书签署日,王维华所持有的50,360,700股股份、刘长杰所持有的23,534,339股股份已质押给建华咨询,本次转让所涉及股份尚需办理相应的解除质押登记手续后,方可办理股份转让过户手续。

三、本次权益变动所涉协议的主要内容(一)股份转让协议(一)2021年11月29日,许培锋与王维华签署《股份转让协议(一)》,主要内容如下:甲方(转让方):王维华乙方(受让方):许培锋标的股份:甲方拟根据本协议转让给乙方的50,371,529股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益1、数量、比例、价款1.1甲方同意将其所持上市公司50,371,529股股份(约占上市公司股本总额8.89%)全部转让给乙方,乙方同意受让前述标的股份。

1.2乙方受让标的股份的价格为4.5元/股,交易总价款合计人民币226,671,880.5元。

2、价款支付方式和付款安排2.1乙方将采取现金的方式支付交易总价款。

乙方将向甲方指定的账户支付交易总价款。

102.2付款安排。

乙方同意在标的股份交割之日起30日内向甲方支付股权转让款或者就价款支付事宜与甲方达成一致。

3、交割以及过渡期间安排3.1自交割日起,乙方即享有标的股份相应股东权利,承担相应股东义务。

3.2自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

过渡期内,甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任,配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

4、交易税费双方确认,就本次交易,各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。

其中,本协议签署的印花税(如有)、过户费(如有)、公证费(如有)由甲方承担。

5、保证和承诺(甲方)5.1甲方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务,签署本协议系其真实意思表示。

5.2除甲方与乙方之间的表决权安排外,甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。


5.3甲方保证其合法持有标的股份,该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。

甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续,保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。

5.4甲方承诺没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形,没有任何侵害上市公司利益的情形;否则,甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任(包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用)。

115.5甲方承诺,股份交割日前,其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。

如果因任何原因导致股份被查封/冻结的,甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失(包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用)。

6、保证与承诺(乙方)乙方保证按照本协议的约定,按时支付交易总价款,并保证款项的来源合法。

7、违约责任7.1本协议生效后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行本协议的约定,即构成违约。

违约方应当承担违约责任。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

7.2本协议生效后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的,则该方构成重大违约。

重大违约方除按前述9.1条赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外,还应向守约方支付本次交易总价款20%的违约金。

7.3如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款,乙方每日应按逾期金额的0.01%向甲方支付违约金;如乙方迟延支付交易总价款超过10个工作日的,甲方有权单方解除本协议。

甲方单方解除协议的,可要求乙方向甲方支付本次交易总价款20%的违约金。

7.4如因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的,乙方有权单方解除本协议。

乙方单方解除协议的,可要求甲方向乙方支付交易总价款20%的违约金。


8、其他事项8.1本协议及其附件任何文本的变更,均需以书面形式由双方正式签署补充协议,补充协议为本协议的有效组成部分,与本协议具有同等法律效力。

如补充12协议与本协议不一致,以补充协议为准;如有多份补充协议,以签订时间在后的补充协议为准。

8.2本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

本协议一式四份,双方各执一份,两份供提交深交所及披露使用(交由上市公司保管),均具同等法律效力。

(二)股份转让协议(二)2021年11月29日,许培锋与刘长杰签署《股份转让协议(二)》,主要内容如下:甲方(转让方):刘长杰乙方(受让方):许培锋标的股份:甲方拟根据本协议转让给乙方的23,534,339股上市公司股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益1、数量、比例、价款1.1甲方同意将其所持上市公司23,534,339股股份(约占上市公司股本总额4.15%)全部转让给乙方,乙方同意受让前述标的股份。

1.2乙方受让标的股份的价格为4.5元/股,交易总价款合计人民币105,904,525.5元。

2.2付款安排。

13过渡期内,甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任,配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

本协议签署的印花税(如有)、过户费(如有)、公证费(如有)由甲方承担。


5.5甲方承诺,股份交割日前,其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。

147、违约责任7.1本协议生效后,除不可抗力外,任何一方不履行或不完全履行本协议的约定,即构成违约。


如补充协议与本协议不一致,以补充协议为准;如有多份补充协议,以签订时间在后的补充协议为准。

四、本次权益变动尚需履行的批准程序本次权益变动尚需获得深交所合规性确认。

15五、其他权益变动披露事项截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对龙泉股份的负债、未解除龙泉股份为其负债提供的担保、或损害龙泉股份投资利益的其他情形。

截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

16第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况自本次权益变动事实发生日起前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

17第五节其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。

除前述已经披露的内容外,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

18第六节备查文件一、备查文件1、信息披露义务人工商营业执照;2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;3、本次交易涉及的《股份转让协议(一)》、《股份转让协议(二)》。

二、备置地点本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。

投资者也可以到巨潮资讯网()查阅本报告书全文。

19信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东建华企业管理咨询有限公司(盖章)法定代表人(签字):_____________汪贵华2021年11月29日20(本页无正文,为《山东龙泉管道工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)广东建华企业管理咨询有限公司(盖章)法定代表人(签字):_____________汪贵华2021年11月29日21附表:简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称山东龙泉管道工程股份有限公司上市公司所在地山东省淄博市博山区尖山东路36号股票简称龙泉股份股票代码A股:002671信息披露义务人名称广东建华企业管理咨询有限公司信息披露义务人注册地珠海市横琴新区宝华路6号105室-75685(集中办公区)拥有权益的股份数量变化增加□减少√不变,但持股人发生变化□有无一致行动人有√无□信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否√权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:人民币普通股股票持股数量:56,127,800股持股比例:9.91%拥有表决权数量:130,033,668股拥有表决权比例:22.95%本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类:人民币普通股股票变动表决权数量:73,905,868股;变动表决权比例:13.05%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:2021年11月29日方式:协议转让是否已充分披露资金来源不适用信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否√信息披露义务人在此前6个月是是□否√22否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□否√控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是□否√______________________(如是,请注明具体情况)本次权益变动是否需取得批准是√否□本次权益变动尚需获得深交所合规性确认。

是否已得到批准是□否√23(本页无正文,为《山东龙泉管道工程股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页)广东建华企业管理咨询有限公司(盖章)法定代表人(签字):_____________汪贵华2021年11月29日 目录 释义 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人的相关情况 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 第二节权益变动决定及目的 一、本次权益变动的目的 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 二、本次权益变动基本情况 三、本次权益变动所涉协议的主要内容 (一)股份转让协议(一) (二)股份转让协议(二) 四、本次权益变动尚需履行的批准程序 五、其他权益变动披露事项 第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 第五节其他重大事项 第六节备查文件 一、备查文件 二、备置地点。


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