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君禾股份:国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

编辑:918o 时间:2021-12-08 23:22:17 阅读量:98

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)作为君禾泵业股份有限公司(以下简称“君禾股份”或“公司”)2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对君禾股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查,具体情况如下:     一、募集资金基本情况    (一)经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]884 号)核准,公司首次公开发行股份 2500万股,发行价格 8.93 元/股,募集资金总额 22,325.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额 19,090.19 万元。

该等募集资金已于 2017 年 6 月 27 日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了信会师报字[2017]第 ZF10654号《验资报告》。

    (二)经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2698 号)核准,公司于 2020 年 3月 4 日向社会公开发行可转换公司债券 210 万张,每张面值为人民币 100 元,募集资金总额为人民币 210,000,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 3,797,948.33元(不含税)后的募集资金净额为人民币 206,202,051.67 元。

上述募集资金已全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 3 月 10日出具了信会师报字[2020]第 ZF10049 号《验资报告》。

    (三)经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕676 号)核准,公司本次非公开发行股票59,838,062 股,募集资金总额为人民币 517,599,236.30 元,扣除各项不含税发行费用人民币 5,494,384.55 元,实际募集资金净额为人民币 512,104,851.75 元。

上述募集资金已全部到位,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021 年 10 月 29 日出具了信会师报字[2021]第 ZF11001 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

     二、募集资金使用存储情况    截止 2021 年 6 月 30 日,公司使用 IPO 募集资金具体情况如下:                                         拟使用募集资    已使用募集                          项目总投资                                   使用比例       项目名称                                金          资金                            (万元)                                     (%)                                           (万元)      (万元) 年产 125 万台水泵项目     17,016.00        16,526.00     16,680.08      100.93 水泵技术研发中心项目       2,576.00        2,564.19        756.74       29.51         合计              19,592.00        19,090.19     17,436.82      91.34注 1:“年产 125 万台水泵项目”募集资金实际投资总额大于承诺投资金额的部分来源于募集资金累计理财收益。

    截止 2021 年 6 月 30 日,公司使用可转债募集资金具体情况如下:                                        拟使用募集资    已使用募集                          项目总投资                                   使用比例       项目名称                               金            资金                            (万元)                                   (%)                                          (万元)        (万元)年产 375 万台水泵项目      63,396.40       20,620.21     15,888.68      77.05         合计              63,396.40       20,620.21     15,888.68      77.05    截止 2021 年 11 月 25 日,公司使用非公开发行股票募集资金具体情况如下:                                        拟使用募集资    已使用募集                          项目总投资                                   使用比例       项目名称                               金            资金                            (万元)                                   (%)                                          (万元)        (万元) 商用专业泵产业化项目      65,134.75       38,000.00       0.00          0.00商用专业泵研发中心项目      1,576.92        900.00         0.00          0.00   营销网络中心项目         6,349.76       3,500.00        0.00          0.00     补充流动资金          14,000.00       8,810.49        0.00          0.00         合计              87,061.44       51,210.49       0.00          0.00     三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金基本情况    2018 年 6 月 4 日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

内容详见公司于 2018 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-041)。

    2018 年 12 月 10 日,上述用于暂时补充流动资金的 6,000 万元募集资金已全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代 表 人 。

 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》(公告编号:2018-086)。

    2019 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-026)。

    2020 年 3 月 19 日,上述用于暂时补充流动资金的 6,000 万元募集资金已全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代 表 人 。

 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》(公告编号:2020-015)。

    2020 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用不超过人民币 16,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

内容详见公司于 2020 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 公告编号:2020-020)。

    2021 年 4 月 8 日,上述用于暂时补充流动资金的 16,000 万元募集资金已全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

内容详见公司于 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还完毕的公告》(公告编号:2021-027)。

    2021 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会同意公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 公告编号:2021-041)。

    2021 年 11 月 24 日,上述用于暂时补充流动资金的 2,000 万元募集资金已全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代 表 人 。

 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《君禾股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金归还完毕的公告》(公告编号:2021-085)。

    截止至本核查意见出具日,君禾股份不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

     四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件的规定,本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,为最大限度地提高募集资金使用效率,减少财务费用,维护公司和投资者的利益,公司本次将使用闲置募集资金人民币合计不超过 15,000 万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。

到期后,公司将及时归还到募集资金专用账户。

在募集资金暂时补充流动资金期限未满前,若因募集资金投资项目需要使用募集资金时,公司将使用流动资金归还,确保募集资金投资项目的投入需要。

    为提高募集资金的归还效率,公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序,并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。

    暂时补流详情如下:         闲置募集资金来源                    补流金额(万元)     非公开发行股票募集资金                    不超过 15,000              合计:                           不超过 15,000     五、审议程序    本次使用募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

     六、专项意见    (一)独立董事意见    独立董事认为:本着遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,公司使用募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,降低经营成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

公司履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。

    同意公司使用闲置募集资金合计不超过人民币 15,000 万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。

    因此,公司独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    (二)监事会意见    监事会认为:在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率,减少财务费用,维护公司和投资者的利益。

    因此,监事会同意公司使用闲置募集资金人民币合计不超过 15,000 万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

     七、保荐机构核查意见    经核查,保荐机构认为:    (一)君禾股份本次使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见。

    (二)君禾股份本次使用不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。

本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动,不会变相改变募集资金投向,君禾股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。

本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    (三)君禾股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于减少财务费用支出,提高资金使用效率,符合全体股东利益。

    保荐机构同意君禾股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,并将持续关注君禾股份募集资金的使用情况,督促公司履行相关决策程序,确保募集资金的使用决策程序合法合规。

    (以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)

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